原創(chuàng ):黃京秀(中國董事監事培訓網(wǎng)特聘專(zhuān)家、原浙江省國資委副巡視員)
多年的國有企業(yè)外派監事會(huì )工作經(jīng)歷,自覺(jué)不自覺(jué)地對一些因這一職業(yè)而生的問(wèn)題有了些思考,現堆砌成文與同樣有過(guò)思考的同仁交流。文中的監事是從事這一職業(yè)者的統稱(chēng)。
關(guān)于立場(chǎng)
立場(chǎng)是一切工作的基礎。監事作為出資人派出的監督代表,堅持出資人立場(chǎng),這既與其法律地位相符合,也與其工作的邏輯關(guān)系相一致。但實(shí)踐中并不少見(jiàn)的是,或因思想認識問(wèn)題,或因面對的是強勢的企業(yè)經(jīng)營(yíng)團隊,或因出資人對監事會(huì )工作支撐乏力,有些監事傾向于選擇所謂的公正立場(chǎng)(即中間立場(chǎng))而非出資人立場(chǎng)。
問(wèn)題在于,如果監督者來(lái)自于政府公共部門(mén)從事的不是監事工作,持公正立場(chǎng)無(wú)疑是正確的,但來(lái)自于行使出資人職責的機構做的是監事工作,堅持出資人立場(chǎng)則是必須的。
監事會(huì )之所以有生命力,全在于這是一支由出資人派出的監督力量,實(shí)施的是出資人監督,它不同于企業(yè)所面臨的其他任何外部監督。出資人監督是監事會(huì )監督的本質(zhì)特征。
什么是出資人監督?從目的上說(shuō)是為了維護股東權益促進(jìn)企業(yè)發(fā)展,從特點(diǎn)上說(shuō)是以權益為核心的監督。
若用通俗的語(yǔ)言表達,出資人監督就是要把企業(yè)監活了而不是監死了。秉持出資人立場(chǎng),實(shí)施出資人監督,將會(huì )給監事履職帶來(lái)清晰的方向,不會(huì )因立場(chǎng)偏離而造成角色、思維和工作的混亂。
所以,作為監事秉持出資人立場(chǎng)是正確并具現實(shí)意義的。堅持出資人立場(chǎng)是履行好監事職責的基礎。
關(guān)于定位
“是監督者而非經(jīng)營(yíng)者,負監督責任不負經(jīng)營(yíng)責任,監督經(jīng)營(yíng)者而非替代經(jīng)營(yíng)者”,這應是監事的基本定位。
身為監事應時(shí)常提醒自己,以旁觀(guān)者為榮,以旁觀(guān)者清為要。到位不越位不錯位,有所為有所不為,既防過(guò)度,也防消極,就是基于這種定位的起碼要求。
明確這一定位,就不難理解“不參與不干預”的含義。所謂的“不參與不干預”其實(shí)是監督者和經(jīng)營(yíng)者之間的一堵“防火墻”。
監督者就要做好監督者的事,處理好監督與被監督的關(guān)系,在公司治理中發(fā)揮作為監督者的作用。
監事的這種定位,不僅監事要把握,出資人也應把握,要體現在相關(guān)的制度、評價(jià)、考核和責任追究等各個(gè)環(huán)節。不能讓監督者有意無(wú)意地客串被監督者的角色,背負被監督者的責任,從而違背制度設計的初衷,損害監督的效率和效果。
關(guān)于原則
我們堅持監事應秉持的工作原則是:“股東至上,過(guò)程監督,有效監督,及時(shí)性,不干預”。股東至上原則,源于監事的法律地位,股東派出的監事自然要把股東利益放在首位。
股東至上并不意味著(zhù)唯利是圖,貪圖非常之利必失之大利,作為監事維護的是股東的大利益而非小利益;過(guò)程監督原則,過(guò)程監督是出資人監督屬性下的必然選擇,通過(guò)事前、事中、事后的過(guò)程監督防患于未然,使股東利益不受或少受損失,除非受各種條件限制,監事必須在企業(yè)堅持過(guò)程監督;
有效監督原則,其確切含義是指監事要依法監督檢查,講究方式方法,保護經(jīng)營(yíng)者創(chuàng )新精神,促進(jìn)企業(yè)健康快速發(fā)展,以保護和提升經(jīng)營(yíng)者的創(chuàng )新精神和創(chuàng )造能力為根本要務(wù)的監督,對于股東來(lái)說(shuō)才是真正意義上的有效監督;
及時(shí)性原則,監事在發(fā)現危害或可能危害股東利益的問(wèn)題時(shí),應及時(shí)提出意見(jiàn)、建議并向出資人報告;不干預原則,作為監督者而非經(jīng)營(yíng)者的監事,應該時(shí)刻銘記不參與、不干預企業(yè)正常的經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng),這既符合股東意愿,也是監事把握履職主動(dòng)權的需要。
關(guān)于目標
監事的工作目標可一分為二,一是戰術(shù)的基礎性的目標:維護股東權益,防止非正常損失;另一是戰略的根本性的目標:發(fā)揮制衡作用,避免內部人控制。
出資人派出了監督代表就不希望再看到突然的非正常的資產(chǎn)損失情況發(fā)生。監事必須十分清楚出資人的這一最基本的愿望。在實(shí)現戰術(shù)的基礎性的目標之后,當然要追求戰略的根本性的目標,避免內部人控制這一委托代理下的世界性難題,肯定是每一位出資人的共同期待。
需要把握的是制衡的概念,制衡非控制,亦非制動(dòng),制衡是既約束有度又充滿(mǎn)活力。一個(gè)有效制衡的企業(yè)才可能是充滿(mǎn)活力和具備持續生命力的企業(yè),這也是公司治理的各方共同追求的終極目標。
關(guān)于責任
國務(wù)院國資委領(lǐng)導曾在央企監事會(huì )新任主席集體談話(huà)會(huì )上指出“監事會(huì )主席責任重大,發(fā)現問(wèn)題是功勞也是職責所系,有問(wèn)題發(fā)現不了是失職?!?/span>
個(gè)人認為,沒(méi)有哪種表述能比這句話(huà)更明白更經(jīng)典地解讀了監事的責任。任何從事監事工作的人都應認這個(gè)理。
沒(méi)有責任就沒(méi)有監督,監督的生命力就在于其有那份無(wú)法擺脫的責任存在并堅定地予以實(shí)施。肩負這樣的責任,自然要有相應的思維定式和行為方式。
于是,堅持立場(chǎng),準確定位,把握原則,明確目標都是十分必須的,從而在履職過(guò)程中防范風(fēng)險,實(shí)施檢查,履行報告,深化服務(wù)等等對于監事來(lái)說(shuō)就有了特定的含義。
關(guān)于風(fēng)險
監事是一種風(fēng)險職業(yè)。風(fēng)險管理,包括風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制,是監事應了解的基本知識,更重要的是,監事須正確把握個(gè)人風(fēng)險與組織風(fēng)險的關(guān)系,應明白對個(gè)人風(fēng)險負責與對組織風(fēng)險盡責的一致性的道理。
監事在履職中要經(jīng)常試問(wèn)三個(gè)問(wèn)題:監督風(fēng)險有無(wú)化解(是否已消除)?有無(wú)可控(是否可承受)?有無(wú)轉移(是否已作了報告)?這“三問(wèn)”體現的是監事的職業(yè)素養和職業(yè)能力。該敏感的敏感不了,不該敏感的過(guò)度敏感,是監事中初入行人員的通病,應努力避免之。
換個(gè)角度看,身為監事是否有風(fēng)險感,亦可作為檢驗監事會(huì )制度虛實(shí)性的標志。一個(gè)真實(shí)運行的監事會(huì )制度,其成員必然有來(lái)自于風(fēng)險的壓力。這是我們當年開(kāi)展省屬企業(yè)子企業(yè)監事會(huì )情況調查時(shí)的直接感受。
關(guān)于檢查
監督檢查是監事基本任務(wù)的最簡(jiǎn)單表述,其核心目的是保障股東權益。監事在做好日常監督工作的基礎上,每年至少要開(kāi)展一次專(zhuān)項檢查。專(zhuān)項檢查既是監事履職的重要標志也是重要抓手。
監事的專(zhuān)項檢查工作要體現出資人監督的特征,既要發(fā)現問(wèn)題,更要注重問(wèn)題的整改和相關(guān)制度的完善。
應把專(zhuān)項檢查打造成監事履職的精品工程:實(shí)地檢查力求嚴謹、專(zhuān)業(yè)、細致,不遜于社會(huì )中介機構的專(zhuān)業(yè)人員;揭示問(wèn)題力求分析研判以小見(jiàn)大,提出建議力求切合實(shí)際方便操作,遠勝于社會(huì )中介機構的專(zhuān)業(yè)人員。監事要努力通過(guò)專(zhuān)項檢查促進(jìn)企業(yè)某項工作從制度層面有所改進(jìn)完善,減少同類(lèi)問(wèn)題重復發(fā)生的機率。
監事的監督檢查抑或出資人的其他監管工作,都不應以損害公司治理為代價(jià)。
因此,監事的專(zhuān)項檢查工作不管深入到集團的哪個(gè)層級,除了現場(chǎng)及時(shí)反饋檢查結果之外,對存在問(wèn)題的板子最終都要打在集團相關(guān)的職能部門(mén)甚至集團董事會(huì )或經(jīng)營(yíng)班子的身上,要促使其負起治理責任,完善制度,加強管控,不斷提升治理能力。
關(guān)于報告
報告是監事監督成果的重要載體,也是監事聯(lián)系出資人、企業(yè)的紐帶,更是監事工作的集成與價(jià)值體現,尤其是專(zhuān)項報告。
一直以來(lái)我們的觀(guān)點(diǎn)都是,從出資人角度看監督責任有否落實(shí),從監事角度看履職風(fēng)險有否轉移,都應以專(zhuān)項報告為唯一標志。
定期報告要反映重大事項但凡事關(guān)監事自身責任與風(fēng)險的重大事項均應以專(zhuān)項報告形式另行報告。專(zhuān)項報告一事一報,白紙黑字,分得清責任,經(jīng)得起檢驗。
及時(shí)準確履行專(zhuān)項報告制度,排除的是監事個(gè)人的履職風(fēng)險,落實(shí)的是出資人所期盼的監督責任。也正是從這個(gè)角度說(shuō),專(zhuān)報制度是監事會(huì )工作的核心制度。如果監事會(huì )工作只訂一項制度,這個(gè)制度就是專(zhuān)報制度。
監事撰寫(xiě)專(zhuān)項報告要旨在揭示問(wèn)題,提示風(fēng)險,落實(shí)責任或謂之轉移風(fēng)險。好的專(zhuān)項報告要具備情況、建議、作為三要素,即事項要真實(shí)清晰,建議要切實(shí)可行,監事在此事項中若有主動(dòng)作為要予以合適地體現。
運用好專(zhuān)項報告這一重要的監督方式,除了落實(shí)責任和轉移風(fēng)險之外還具有諸多積極作用,對監事、企業(yè)和出資人的工作都是如此。應該特別強調的是,報告要善于寫(xiě)實(shí),“寫(xiě)實(shí)”在許多時(shí)候具有特別意義。
一份“寫(xiě)實(shí)”的報告,讓事實(shí)說(shuō)話(huà),受時(shí)間檢驗,摒棄的是個(gè)人的臆想,擺脫的是報告過(guò)程中的各種糾結與干擾,展現的是監事良好的專(zhuān)業(yè)素養與品行。善于寫(xiě)實(shí)是監事職業(yè)智慧的一個(gè)重要表現。
基于報告尤其是專(zhuān)項報告的特殊作用,所以作為監事把握報告的質(zhì)量與數量顯得十分重要,漏報、濫報、錯報都是應該避免的。
關(guān)于服務(wù)
監事在企業(yè)一般都會(huì )面臨兩類(lèi)工作,一類(lèi)監督,另一類(lèi)非監督,亦可統稱(chēng)為服務(wù)。
對于監事無(wú)疑監督是主業(yè),服務(wù)是副業(yè)。一般而言服務(wù)相對于監督總是更討別人喜歡也讓自己輕松,于是樂(lè )于服務(wù)疏于監督往往會(huì )成為監事自覺(jué)不自覺(jué)的行為。
監督與服務(wù)的關(guān)系處理與把握是監事無(wú)法回避的問(wèn)題,雖然兩者間常常難有清晰的界線(xiàn)。最好的結果是:寓監督于服務(wù)之中。實(shí)際上,相對企業(yè)的決策和執行團隊來(lái)說(shuō)監事在人數上只占極少數,監事在企業(yè)中客觀(guān)上面對著(zhù)極為繁雜的監督事務(wù),即使在制度完善管理嚴謹的企業(yè)也是如此,為了準確而盡職地履職,監事在眾多的監督事務(wù)中只能擇其重要而為之。
因此,對于監事而言,這里的服務(wù)就應該不是一般意義的服務(wù),而是監督前提下的服務(wù),是有利于強化監督的服務(wù)?;蛘哒f(shuō)這種服務(wù)更多的是監督事務(wù)的一種形式轉換,使監督表現得更為柔和、親切,更為被監督者所喜聞樂(lè )見(jiàn)。
監事做這樣的服務(wù)工作須把握兩個(gè)原則:一是堅持監督的獨立性,不直接主導或參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的決策與執行;二是服務(wù)的主要內容應是有利于監督成果的運用和拓展的事項。具體的可以是協(xié)助、配合開(kāi)展一些有利于提高管控水平、提升企業(yè)價(jià)值的活動(dòng)。
對于監事來(lái)說(shuō),監督永遠是本職是主業(yè)。監督者、決策者、執行者各司其職,企業(yè)法人治理架構的構建才有意義,企業(yè)才能更快更好地發(fā)展。
關(guān)于品行
俗話(huà)說(shuō)做人得有人品,做監事應有怎樣的品行?個(gè)人認為“公正性、坦誠性、人本性”應是監事的品行。
公正性,即鐵面無(wú)私,通情達理;坦誠性,即有話(huà)在先,做在明處;人本性,即賞罰分明,治病救人。所以將這三性作為監事品行要求,是基于前面所述的監事職業(yè)的立場(chǎng)、定位、原則和目標。
從事監事這個(gè)職業(yè),既要敢做敢當,又要自我保護,兩者的關(guān)系如何平衡把握只能通過(guò)實(shí)踐和思考去慢慢地融會(huì )貫通??傊?,“害人之心不可有,防人之心不可無(wú)”,堂堂正正做人,坦坦蕩蕩做事。持有如此品行,監事就成了一項積德行善的職業(yè),讓好人繼續行好,讓好人偶而為之的錯誤得以及時(shí)發(fā)現并糾正,因而得以繼續留在好人行列發(fā)揮其聰明才智。
強調坦誠性并不妨礙堅守監督者的保密原則。監督者與被監督者信息對稱(chēng)的單向性是常識。
關(guān)于思維
監事的思維應是與時(shí)俱進(jìn)的,因企制宜的。從事監事這一職業(yè)的,應該是一些特別能學(xué)習,特別能思考,特別能修正的人。
在日常監督檢查中,監事既要具備抽絲剝繭的思辨能力和工作技能,也要常懷抓大放小的大局意識和處事格局;既要有“道高一尺魔高一丈”的氣勢和能力,也要有不做“殲敵一萬(wàn)損兵八千傻事的職業(yè)智慧。這樣我們才能充分地享受監事這一職業(yè)帶來(lái)的魅力和樂(lè )趣。
關(guān)于作風(fēng)
一直以為把“講原則、善溝通、能換位、可修正、立足于問(wèn)題的最終解決”作為監事的工作作風(fēng)是比較合適的。在市場(chǎng)經(jīng)濟環(huán)境下,是企業(yè),就有趨利、競爭、應變等特性。
監事在企業(yè)從事監督工作就要適應企業(yè)環(huán)境,理解企業(yè)法人的行為特征,理解企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的艱難辛苦,對企業(yè)面臨的各種問(wèn)題要本著(zhù)出資人監督的理念去分析、判斷和應對。
監事以這樣的作風(fēng)待人處事,就能把自己更好地融入企業(yè),從而更好地發(fā)揮自己在公司治理中的積極作用。須強調的是,講原則是監事作風(fēng)的關(guān)鍵。