2022年董監高內訓培訓資料
課程一、國企改革、公司治理與董事履職能力提升（1天，6小時(shí)/天）
1、國企改革政策趨勢--《國企改革三年行動(dòng)》要點(diǎn)
2、現代企業(yè)制度與公司治理
3、公司治理和董事會(huì )建設
4、構建戰略董事會(huì )
5、董事會(huì )的職責與清單管理
6、董事的權利與義務(wù)
課程二、公司治理與董監事履職能力提升（張裕國老師，2天，6小時(shí)/天）
一、現代企業(yè)為什么要建設治理結構
1、現代企業(yè)（公司）治理及產(chǎn)生
2、現代企業(yè)（公司）治理結構
3、公司治理結構模式
二、深化改革的情況下國有企業(yè)治理模式
1、我國公司治理模式
2、深化改革背景下國企治理模式及黨組織作用
三、治理結構中股東、董、監事會(huì )作用、職責
1、股東會(huì )職責及股東權利、義務(wù)
2、董事會(huì )地位、作用、職責
3、監事會(huì )地位、作用、職責
四、董、監事的權利、責任和履職方法
1、董事的權利、責任、履職方法
2、監事的權利、責任、履職方法
五、董、監事監督工作重點(diǎn)
1、董事會(huì )對經(jīng)營(yíng)層及重大事項監督
2、監事會(huì )對董事（會(huì )）監督與評價(jià)
六、董事有效履行職責
1、董事履職要忠于職守
2、董事要有戰略思維意識
3、董事要具備相應的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)
七、監事有效履行職責
1、監事履職如何有效發(fā)現問(wèn)題
2、監事如何正確揭示問(wèn)題
3、監事如何解決揭示問(wèn)題——成果運用
課程三、 公司治理與董監事履職實(shí)務(wù)（丁泉老師，2天，6小時(shí)/天）
一 、公司治理
（一）公司與公司治理基礎知識
問(wèn)題1 、哪種類(lèi)型的公司最多？（我國法律環(huán)境下的企業(yè)類(lèi)型：國有獨資、國有全資、有限責任、股份有限、一人公司、合伙制企業(yè)、分公司的等）
范例：公司的力量
問(wèn)題2、 中國特色的國企“五會(huì )一層”公司治理結構（股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層、黨委（黨組、職工代表大會(huì )（職代會(huì )）的職能定位）
范例：華為的公司治理
問(wèn)題3、董事、監事是如何分類(lèi)的？
范例：外部董事、職工董事委派常見(jiàn)問(wèn)題
問(wèn)題4、公司“憲法”-公司章程
范例：法人內部治理及章定事項
問(wèn)題5、董監高應了解掌握相關(guān)法律法規
范例：外部治理及中國特色現代企業(yè)制度文件體系（國企改革三年行動(dòng)相關(guān)要求及落實(shí)）
問(wèn)題6、不同類(lèi)型公司的“三會(huì )”設置及議案
范例：三會(huì )流程及常見(jiàn)問(wèn)題
問(wèn)題7、股權比例及公司控制力
范例：股權九段線(xiàn)及控制權之爭
問(wèn)題8、法人、法定代表人和股權代表是一回事嗎？
范例：授權委托及常見(jiàn)問(wèn)題
問(wèn)題9、董事會(huì )秘書(shū)，即董事長(cháng)秘書(shū)，簡(jiǎn)稱(chēng)董秘？
范例：董秘職責
問(wèn)題10、雙向進(jìn)入、交叉任職后的董事會(huì )決策
范例：黨委（黨組）前置研究事項及常見(jiàn)問(wèn)題
小結：中國特色的現代企業(yè)制度建設
（二）公司治理現狀與存在問(wèn)題
1、不同機構對中國公司的治理評價(jià)結果
2、從萬(wàn)科股權之爭看中國特色的公司治理
3、從股權項目審計看子公司的公司治理
4、公司治理存在問(wèn)題
小結：中國特色的公司治理存在的問(wèn)題
（三）世界一流企業(yè)的公司治理
1、中外世界500強兩企業(yè)公司治理對比
2、世界一流企業(yè)公司治理體現
小結：中國特色的公司治理任重道遠
二 、履職實(shí)務(wù)
（一）董監事業(yè)務(wù)管理
介紹某央企董監事業(yè)務(wù)管理、制度建設、主要工作開(kāi)展情況及董事履職支撐體系建設等
（二）董監事的責權利
董監事的責任、義務(wù)、權利，有限責任公司的履職風(fēng)險，上市公司董監高可能承擔的刑事、民事及行政責任，了解履職過(guò)程中的高壓線(xiàn)與監管紅線(xiàn)，董監事的職業(yè)生涯規劃
（三）履職案例的分享
1、董監事上崗要做的基本功課（應了解哪些任職公司的基本信息、議案處理流程、議案關(guān)注要點(diǎn)等）
2、某中外合資公司履職案例-外部董事如何勤勉盡責
3、某陷入治理困境公司履職案例-外部董事如何創(chuàng )造性地開(kāi)展工作
4、某上市公司監事會(huì )的運作
5、履職過(guò)程中的其他重點(diǎn)關(guān)注事項
小結 董監事應具備的11個(gè)意識
（四）業(yè)務(wù)能力的提升
1、董監事應具備的基本素質(zhì)和能力
2、信息獲取能力
3、戰略思維能力
4、風(fēng)險管理能力
5、財務(wù)分析能力（履職重點(diǎn)關(guān)注科目，由于財務(wù)分析能力提升需要長(cháng)期積累，提供學(xué)習視頻課件）
6、其他能力
三、思考體會(huì )
（一）公司治理結構與公司治理機制
（二）企業(yè)家精神與董監事作用發(fā)揮
（三）差異化管控與價(jià)值型總部建設
四、答疑
根據課前調查問(wèn)卷，收集學(xué)員提出的共性問(wèn)題和授課時(shí)限要求進(jìn)一步完善提綱。另可建群，解答學(xué)員日常履職過(guò)程中遇到的問(wèn)題。
課程四、 集團治理與董監事規范化運作（李南山老師，2個(gè)半天，3小時(shí)/半天）
一、國企深化改革和集團加強投資企業(yè)的管控
1、國資國企改革目標和現代公司治理建設
2、集團公司治理管控和委派董監事制度（央企案例解析）
3、委派董事監事的主要職責和履職能力（控股與參股實(shí)例）
二、董事會(huì )規范運作以及委派董事履職實(shí)務(wù)
1、公司董事會(huì )的職能定位、組建與委派董事職責
2、董事的能力素質(zhì)、職責和履職要求（模擬情景案例分析）
3、董事會(huì )會(huì )議規則與運營(yíng)機制（規范董事會(huì )職權改革試點(diǎn)）
4、發(fā)展戰略、投融資重大、收購兼并決策（三種實(shí)例解讀）
5、董事會(huì )績(jì)效管理、評價(jià)和激勵機制（央企改革實(shí)例）
（董事如何應用財務(wù)報表解讀方法同監事，營(yíng)運另述）
6、委派董事會(huì )的報告程序及責任制度（案例）
三、 監事會(huì )規范運作以及委派監事履職實(shí)務(wù)
1、公司監事會(huì )的職能定位、組建與委派監事職責
2、監事的能力素質(zhì)模型、基本職責和履職要求
3、監事會(huì )會(huì )議規則與運營(yíng)機制
4、監事如何進(jìn)行財務(wù)檢查（公司財務(wù)報告的結構和審讀方法）
（常用的財務(wù)分析方法和預警指標，董監事如何應用財務(wù)報表數據，分析經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、評價(jià)經(jīng)營(yíng)績(jì)效和擬寫(xiě)監督評價(jià)報告？）
5、監事監督檢查和審計監督聯(lián)動(dòng)協(xié)作，增強監督合力
6、委派監事報告程序與報告類(lèi)型（案例）
課程五、董監高履職實(shí)務(wù)（徐巍老師，2天，6小時(shí)/天）
第一部分：董監高的責權利及履職風(fēng)險
1、董監高的法律地位及權力義務(wù)
案例1：浦發(fā)銀行成都分行案
案例2：五糧液關(guān)聯(lián)交易案
2、董監高的履職風(fēng)險
案例：方正原董事長(cháng)行拒繳30萬(wàn)罰款案
3、與履職風(fēng)險相關(guān)的應對策略
案例：迎駕貢酒前職工監事違法買(mǎi)賣(mài)股票案
4、“四可”的履職記錄制度
案例：新三板中博農畜牧科技刑事處罰案
5、用好申辯權，學(xué)會(huì )自我保護
案例：佳電股份財務(wù)造假申辯報告解讀
6、董監高應對輿情風(fēng)險的兩種意識
（1）危機意識
案例：遠離身邊的三種人
（2）規矩意識
案例：某大型國企董事長(cháng)專(zhuān)項巡視期間自殺案
第二部分 從瑞幸案件看董監高的能力建設
1、瑞幸的原罪
2、董監高的三種能力和六種思維
案例：基于榮格視角的舞弊行為及人格分析
3、向渾水公司學(xué)習履職方法論
望聞問(wèn)切工作法
案例：衛生間的水龍頭
渾水六式
案例：卡森.布洛克調查軼事
四不兩直工作法
案例：以武漢疫情防控為例
4、基于人性的風(fēng)險識別案例
關(guān)于塔西陀陷阱
案例：某董事會(huì )高管盡職免責案
弱小和無(wú)知不是生存的障礙，傲慢才是
案例：從池子事件看中信銀行的內控缺陷
關(guān)注舞弊三種人
案例：關(guān)鍵崗位為什么不能用窮人（格局）
嫌疑人畫(huà)像（基于大數據運用）
案例：抓捕某分公司外逃的高管
5、董監高應對外部稽查的安全策略
案例：某單位監聽(tīng)監管調查加重處罰案
案例：陪審計事務(wù)所盤(pán)點(diǎn)固定資產(chǎn)
第三部分：“檢查公司財務(wù)”的策略及運用
1、基于“問(wèn)題和風(fēng)險為導向”的財務(wù)檢查
案例：財務(wù)檢查方案的反向設計
2、基于五大視角看公司的財務(wù)管理
案例：3.8億元活期存款與三重一大
案例：達摩克利斯之劍的價(jià)值在于被感知
3、解讀 “三張財務(wù)報表”
案例：會(huì )計事務(wù)所主導及合謀的財務(wù)造假
4、關(guān)于小金庫
案例：利用微信群設置小金庫案
第四部分：關(guān)于董監高的職務(wù)行為
1、股東監督制度與“三重一大”制度的無(wú)縫對接
案例：反舞弊方案的逆向設計
案例：信任不能代替監督
2、監事會(huì )檢查公司內控制度實(shí)務(wù)
案例：某外企員工招聘已婚已育優(yōu)先策略導致人權歧視案例
3、關(guān)于信訪(fǎng)舉報
案例：某分公司財務(wù)經(jīng)理情人關(guān)系案件
案例：基于人性假設的信訪(fǎng)反向調查
4、對公司管理者進(jìn)行履職評價(jià)和監督的制衡功能
案例：為什么劉士余被調查期間稱(chēng)呼為同志
5、關(guān)于職務(wù)消費
案例：董事長(cháng)每天均報40萬(wàn)花銷(xiāo)
課程六、公司法3.0時(shí)代高質(zhì)量發(fā)展下的公司治理與董事會(huì )規范化運作專(zhuān)題（賀紹奇老師，2天，6小時(shí)/天）
第一部分：《公司法》修訂主要內容解讀
1、公司法修訂“四大需要”解讀；
2、公司法修訂“七大”內容解讀；
3、我國現行公司治理存在的主要問(wèn)題；
4、公司法修訂的劃時(shí)代意義。
第二部分：公司法3.0時(shí)代后的公司治理頂層設計
1、有限責任公司的治理；
2、國家出資公司的治理；
3、上市公司的治理；
4、中小微企業(yè)的公司治理；
5、公司章程及相關(guān)規范體系的建立健全；
6、公司治理規范性、合規性與有效性評價(jià)及提升。
第三部分：公司法3.0時(shí)代董事會(huì )建設
1、公司法3.0時(shí)代下董事會(huì )的轉型；
2、雙層制下的董事會(huì )建設；
3、單層制下的董事會(huì )的建設；
4、董事會(huì )效能評估與提升。
第四部分：公司法3.0時(shí)代五大支撐體系
1、內控體系；
2、風(fēng)險管理體系；
3、合規管理體系；
4、違規責任追究體系；
5、戰略決策體系。
第五部分：嚴問(wèn)責下的董事義務(wù)及歸責
1、內部董事或執行董事義務(wù)及歸責；
2、外部董事或非執行董事義務(wù)及歸責；
3、上市公司獨立董事義務(wù)及歸責；
4、國家出資公司外部董事義務(wù)及歸責；
5、職工董事的義務(wù)及歸責；
6、近期上市公司虛假陳述案行政處罰及民事索賠案例評析。
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