在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)。

董事會(huì)具有如下特征：　　

①董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會(huì)的決議　　

②董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)　　

③董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)　　

④董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)　　

一、董事會(huì)的人數(shù)　　

（一）有限公司　　

1、有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外?！　?nbsp;

2、股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。　　

（二）股份有限公司　　

股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。　　

二、董事會(huì)的成員構(gòu)成　　

董事會(huì)的成員在通常情況下由本公司的股東擔(dān)任，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，但在法定情形下包括職工代表，由職工選舉產(chǎn)生。

董事一般也有的國(guó)家允許有管理專(zhuān)長(zhǎng)的專(zhuān)家擔(dān)任董事，以有利于提高管理水平?！　?nbsp;

（一）有限公司　　

1、兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；　　

2、其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表?！　?nbsp;

董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！?nbsp;

3、國(guó)有獨(dú)資公司　　

國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。

董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。　

（二）股份有限公司　　

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！　?nbsp;

三、董事會(huì)的任期　　

（一）有限公司　　

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。　　

董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

（二）股份有限公司

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事?！　?nbsp;

四、董事會(huì)的職權(quán)　　

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