國企董事會：從 “形似” 到 “神似”，為何如此重要？
在深入探討國企董事會從 “形似” 邁向 “神似” 這一關(guān)鍵轉(zhuǎn)變前，我們需要先厘清 “形似” 與 “神似” 的內(nèi)涵。所謂 “形似”，更多是指在形式上構(gòu)建起了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的董事會架構(gòu) ，包括董事會的組建、人員構(gòu)成等都依照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。比如，按照要求引入了外部董事，董事會的人數(shù)、構(gòu)成比例等符合標(biāo)準(zhǔn)，董事會的會議流程、議事規(guī)則等也一應(yīng)俱全。然而，“形似” 僅僅是第一步，它只是搭建了一個看似完整的框架。
而 “神似” 則觸及到董事會運作的核心與實質(zhì)。它要求董事會不僅在形式上合規(guī)，更要在實際運作中真正發(fā)揮出其應(yīng)有的職能。董事會能夠獨立、科學(xué)地進行戰(zhàn)略決策，有效監(jiān)督管理層，實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展目標(biāo)，協(xié)調(diào)各方利益相關(guān)者的關(guān)系等。簡單來說，“神似” 意味著董事會成為企業(yè)治理的核心樞紐，切實推動企業(yè)的高效運營與持續(xù)發(fā)展。
從 “形似” 邁向 “神似”，對國企發(fā)展具有舉足輕重的意義。在提升決策科學(xué)性方面，當(dāng)董事會實現(xiàn) “神似” 時，其決策過程將更為嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)。以中鋁公司為例，其董事會 7 名成員中有 4 名是外部董事，這些外部董事閱歷豐富、能力突出，專業(yè)知識和經(jīng)驗融合互補 。在董事會決策時，他們能夠從不同角度提出見解，避免決策的片面性與短視性，使得決策更加符合企業(yè)的長遠利益。在 2008 年國際金融危機時，一位外部董事指點企業(yè)別太關(guān)心眼前利潤，保證現(xiàn)金流、挺過去，就是勝利者。企業(yè)管理層聽從建議，不再為一時盈利干著急，而是潛下心來降本增效，最終成功挺過危機。
從增強企業(yè)競爭力角度而言，“神似” 的董事會能夠敏銳洞察市場動態(tài)，及時調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略，讓國企在激烈的市場競爭中搶占先機。當(dāng)市場環(huán)境發(fā)生變化，如行業(yè)出現(xiàn)新的技術(shù)變革或競爭對手推出新的產(chǎn)品和服務(wù)時，“神似” 的董事會能夠迅速做出反應(yīng)，制定相應(yīng)的戰(zhàn)略調(diào)整方案，帶領(lǐng)企業(yè)適應(yīng)變化，保持競爭優(yōu)勢。
“形似” 階段：有其表，缺其里
（一）國企董事會建設(shè)現(xiàn)狀
在當(dāng)前國企改革不斷深入的大背景下，國企董事會建設(shè)已取得了顯著的階段性成果，初步構(gòu)建起了符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的組織架構(gòu)。從形式上看，多數(shù)國企都已按照相關(guān)規(guī)定完成了董事會的組建工作，明確了董事會作為企業(yè)決策核心的地位 。在人員構(gòu)成方面，遵循了一定的規(guī)范，引入了外部董事，以期望增強董事會的獨立性與專業(yè)性。同時，在制度建設(shè)上，也制定了一系列的議事規(guī)則、決策程序等，為董事會的運作提供了制度保障。這些舉措使得國企董事會在形式上已經(jīng)具備了現(xiàn)代企業(yè)董事會的基本特征，從無到有，搭建起了一個相對完整的框架，為后續(xù)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 但這些成果更多地停留在表面，距離真正發(fā)揮董事會的核心作用，實現(xiàn) “神似”，還有很長的路要走。
（二）“形似” 的具體表現(xiàn)
在董事會人員構(gòu)成上，雖然按照要求引入了外部董事，實現(xiàn)了外部董事占多數(shù)的結(jié)構(gòu)，但在實際運作中，部分外部董事未能充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。有些外部董事由于缺乏對企業(yè)實際情況的深入了解，在決策過程中難以提出有價值的意見和建議，淪為 “花瓶董事”。董事會會議的召開形式雖然規(guī)范，有固定的議程、議事規(guī)則等，但在一些會議中，存在走過場的現(xiàn)象。決策過程中，一言堂的情況仍然時有發(fā)生，董事長或少數(shù)核心人物的意見占據(jù)主導(dǎo)，其他董事難以充分發(fā)表自己的看法，決策缺乏廣泛的討論與充分的論證 。一些國企董事會在戰(zhàn)略決策方面，未能充分考慮企業(yè)的長遠發(fā)展和市場變化，仍然受到傳統(tǒng)思維和行政指令的影響，缺乏戰(zhàn)略眼光和創(chuàng)新意識。
（三）典型案例分析
以曾經(jīng)輝煌一時的中國遠洋集團為例，在其董事會建設(shè)的 “形似” 階段，就暴露出了諸多問題。在當(dāng)時，雖然中國遠洋集團按照要求組建了董事會，也引入了外部董事，但真正董事會開會的實際次數(shù)并不多。從決策過程來看，董事長或者總裁在決策中占據(jù)主導(dǎo)地位，成為實際的決策人物。這導(dǎo)致董事會集體決策的優(yōu)勢無法有效發(fā)揮，決策權(quán)力過度集中在少數(shù)人手中。在公司運營過程中出現(xiàn)的一些問題，很少是由董事會發(fā)現(xiàn)或者否定的。例如在一些重大投資決策上，由于缺乏充分的市場調(diào)研和科學(xué)的論證，同時董事會未能有效發(fā)揮監(jiān)督和制衡作用，使得公司在某些項目上盲目投入，最終導(dǎo)致巨額虧損 。在面對市場變化時，董事會未能及時調(diào)整戰(zhàn)略，仍然延續(xù)以往的經(jīng)營模式，錯失了發(fā)展的良機。這些問題充分說明了中國遠洋集團的董事會在 “形似” 階段，雖然具備了現(xiàn)代企業(yè)董事會的形式，但在實際運作中，未能真正發(fā)揮其應(yīng)有的決策、監(jiān)督等職能，距離 “神似” 還有很大差距。
邁向 “神似”：道阻且長，行則必至
（一）“神似” 的內(nèi)涵與關(guān)鍵要素
“神似” 是國企董事會建設(shè)的高階目標(biāo)，它要求董事會深度融入企業(yè)運營的核心，真正成為企業(yè)戰(zhàn)略方向的引領(lǐng)者、重大決策的制定者以及風(fēng)險防控的把關(guān)者 。在戰(zhàn)略決策方面，董事會需立足企業(yè)長遠發(fā)展，精準(zhǔn)把握市場趨勢與行業(yè)動態(tài)，制定出契合企業(yè)實際且具有前瞻性的戰(zhàn)略規(guī)劃。以中國移動為例，其董事會在 5G 技術(shù)發(fā)展的初期，就敏銳地洞察到這一技術(shù)變革將為通信行業(yè)帶來的巨大機遇，果斷決策加大在 5G 領(lǐng)域的投入，包括基站建設(shè)、技術(shù)研發(fā)等，從而使得中國移動在 5G 市場競爭中占據(jù)先機。
監(jiān)督制衡是 “神似” 董事會的另一關(guān)鍵要素。董事會要對管理層進行有效的監(jiān)督，確保管理層的決策與行動符合企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)和股東利益。當(dāng)管理層提出一項重大投資計劃時，董事會需從投資回報率、風(fēng)險可控性等多方面進行嚴(yán)格審查，防止管理層為追求短期業(yè)績而進行盲目投資。協(xié)調(diào)利益相關(guān)者關(guān)系也是董事會的重要職責(zé)。國企作為國民經(jīng)濟的重要支柱，其利益相關(guān)者眾多，包括國家、員工、客戶、供應(yīng)商等。董事會要在各方利益之間尋求平衡，保障企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。在制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略時，既要考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，為國家經(jīng)濟發(fā)展做出貢獻，也要關(guān)注員工的職業(yè)發(fā)展需求，提高員工的福利待遇，同時還要維護客戶和供應(yīng)商的合法權(quán)益，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。
（二）面臨的挑戰(zhàn)與問題
在邁向 “神似” 的征程中，國企董事會面臨著諸多挑戰(zhàn)。權(quán)力界限模糊是一個突出問題，在部分國企中，董事會與經(jīng)理層的權(quán)力劃分不夠清晰，導(dǎo)致在決策和執(zhí)行過程中出現(xiàn)職責(zé)不清、推諉扯皮的現(xiàn)象。有的企業(yè)經(jīng)理層在實際工作中超越權(quán)限，擅自決策一些本應(yīng)由董事會決定的重大事項，而董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督又缺乏有效手段，使得這種越權(quán)行為得不到及時糾正。一些國企董事會中，外部董事的履職水平有待提高。部分外部董事由于缺乏對企業(yè)所在行業(yè)的深入了解，以及與企業(yè)管理層之間的信息不對稱，在董事會決策中難以充分發(fā)揮作用。他們可能無法對企業(yè)的重大決策提出有針對性的意見和建議，或者在面對復(fù)雜的決策問題時，缺乏獨立判斷能力，只能附和內(nèi)部董事的意見。行政干預(yù)過多也是制約國企董事會邁向 “神似” 的一大因素。由于國企的特殊性質(zhì)，政府在一定程度上會對企業(yè)的經(jīng)營管理進行干預(yù)。然而，過度的行政干預(yù)會影響董事會的獨立性和決策的科學(xué)性，使得董事會難以按照市場規(guī)律和企業(yè)實際情況進行決策。在一些項目投資決策上，政府可能會基于地方經(jīng)濟發(fā)展等因素的考慮，要求國企投資某些項目，而這些項目可能并不符合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)濟效益原則。
（三）相關(guān)政策解讀
為推動國企董事會建設(shè)邁向 “神似”，國家出臺了一系列政策法規(guī)，其中《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》具有重要的指導(dǎo)意義。該規(guī)則明確規(guī)定董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策主體，承擔(dān)著 “定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險” 的核心職責(zé)。在定戰(zhàn)略方面，要求董事會建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系，確保企業(yè)戰(zhàn)略的科學(xué)性和有效性。在作決策時，董事會需依照法定程序和公司章程，對企業(yè)重大經(jīng)營管理事項進行決策，如企業(yè)經(jīng)營計劃、重大投融資事項、年度財務(wù)預(yù)決算等，并督導(dǎo)經(jīng)理層高效執(zhí)行。在防風(fēng)險方面，董事會應(yīng)當(dāng)推動完善企業(yè)的風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風(fēng)險。
該規(guī)則還對董事會的運行機制、決策程序、支撐保障、管理監(jiān)督以及董事會成員的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等作出了詳細規(guī)范。在決策程序上，明確了董事會會議召開的頻次、出席人數(shù)、召開形式、參會要求、材料送達時間等具體要求，以確保決策的規(guī)范性和高效性 。在支撐保障方面，要求企業(yè)及時向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息，強化對董事會專門委員會的工作支持，配齊配強董事會秘書，加強董事會辦公室的工作力量，為董事會的有效運作提供堅實保障。這些政策規(guī)定為國企董事會建設(shè)提供了明確的方向和標(biāo)準(zhǔn)，有助于解決當(dāng)前董事會建設(shè)中存在的問題，推動董事會從 “形似” 向 “神似” 轉(zhuǎn)變。
成功蛻變：那些從 “形似” 走向 “神似” 的標(biāo)桿
（一）成功案例剖析
寶鋼集團在國企董事會建設(shè)方面堪稱典范。2005 年，寶鋼集團成為國資委第一批 11 家董事會制度試點企業(yè)中第一家正式運作的企業(yè)，率先采用 “4+5” 模式，即 9 名董事里，4 名是寶鋼內(nèi)部董事，5 名為國資委委任的外部董事 。這些外部董事來自不同領(lǐng)域，有境外大型公司的董事長、知名企業(yè)家，也有中央企業(yè)的原負責(zé)人以及企業(yè)財務(wù)會計高級專家。他們?yōu)閷氫摷瘓F的決策帶來了多元化的視角和豐富的經(jīng)驗。寶鋼集團還建立了外部董事溝通會的創(chuàng)新機制，由外部董事輪流擔(dān)任召集人，促進了外部董事之間的信息交流與互動，使其能夠更加充分地發(fā)揮獨立性。在項目決策上，創(chuàng)新實施董事會預(yù)報告模式，提前向董事會匯報項目進展，讓外部董事及時掌握信息，提出建設(shè)性意見，保障了決策的科學(xué)性與客觀性。
中鋁公司在董事會建設(shè)過程中，積極落實國企改革三年行動方案，解決了外部董事作用發(fā)揮不充分和子企業(yè)董事會運行不規(guī)范的問題。在頂層設(shè)計上，對所屬子企業(yè)進行逐戶梳理，明確應(yīng)建董事會的標(biāo)準(zhǔn)，確定了 2021 年年底前 100% 實現(xiàn)應(yīng)建盡建的目標(biāo)，最終 234 戶企業(yè)全部達成 。為實現(xiàn)外部董事占多數(shù)，科學(xué)確定各類企業(yè)董事會的規(guī)模和組成結(jié)構(gòu)，組建外部董事人才庫，儲備人才 184 名，并合理配備董事，實現(xiàn)了董事會專業(yè)經(jīng)驗多元、黨委行政交叉任職、設(shè)立職工董事等要求。中鋁公司還組建了專職董事隊伍，設(shè)立董監(jiān)事處負責(zé)管理服務(wù)和考核評價，按照 “精干多元、能力互補” 原則選拔專職董事，嚴(yán)肅派出程序，為董事會的規(guī)范運行提供了有力保障。在授權(quán)方面，加大對戰(zhàn)略單元的授權(quán)力度，重新修訂 “三重一大” 決策制度實施辦法，賦予戰(zhàn)略單元一定額度的項目投資、融資等權(quán)限，強化了企業(yè)市場主體地位。
中國大地保險在公司治理方面也取得了顯著成效，構(gòu)建了高質(zhì)量的董事會。作為中國再保險（集團）旗下