中華人民共和國主席令
第十五號
《中華人民共和國公司法》已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議于2023年12月29日修訂通過，現予公布，自2024年7月1日起施行。
中華人民共和國主席 習近平
2023年12月29日
中華人民共和國公司法（全文加備注版）
?（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）
目 錄
第一章 總則
第二章 公司登記
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節(jié) 設立
第二節(jié) 組織機構
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節(jié) 設立
第二節(jié) 股東會
第三節(jié) 董事會、經理
第四節(jié) 監(jiān)事會
第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定
第六章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第二節(jié) 股份轉讓
第七章 國家出資公司組織機構的特別規(guī)定
第八章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務
第九章 公司債券
第十章 公司財務、會計
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外國公司的分支機構
第十四章 法律責任
第十五章 附則
??第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，根據憲法，制定本法。
??第二條 本法所稱公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
【“中國”修改為“中華人民共和國”，中華人民共和國境內不包括香港、澳門和臺灣】
??第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
??公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
【將公司權益、股東權益的表述重新調整順序，使得第3條專注于公司權益，第4條專注于股東權益，法條表述更為集中精準。本條現在集中于公司權益，第一款描述了法人人格，第二款表述了法律對公司合法權益的保護。】
??第四條 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
??公司股東對公司依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
【本條集中股東權益，第一款表述了有限責任，第二款表述了股東權益，包括財產權益和管理權益。】
??第五條 設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
【將原來的“必須”修改為“應當”?！氨仨殹保簺]有例外和特殊，必須一律執(zhí)行?！皯敗保菏且环N原則性的規(guī)定，允許在執(zhí)行中有一定的靈活性，允許特殊和例外的存在?！?/span>
??第六條 公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規(guī)定。
??公司的名稱權受法律保護。
【2018年《公司法》并未規(guī)定公司名稱權規(guī)則，新《公司法》增加了此規(guī)則，保護公司“名稱權”在內的各項權利?！?/span>
??第七條 依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
??依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。
??第八條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
??第九條 公司的經營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公司章程，變更經營范圍。
??公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。
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