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上市公司監事會(huì )工作指引（上，第一條至第五十四條）

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上市公司監事會(huì )工作指引
（公開(kāi)征求意見(jiàn)稿）
目錄
第一章總則
    第一條目的和依據
    第二條適用范圍
    第三條基本職責
    第四條工作原則
第二章監事會(huì )設立與監事任免
    第五條監事會(huì )的組成原則及構成
    第六條監事的任職資格
    第七條監事的提名與選舉
    第八條監事的任期
    第九條監事的培訓
    第十條監事的薪酬與津貼
    第十一條監事履職評價(jià)
    第十二條監事的離職
    第十三條監事的免職
    第十四條監事會(huì )工作機構
第三章監事會(huì )的職權
    第一節履職保障相關(guān)職權
    第十五條公司經(jīng)營(yíng)和重大決策的知情權
    第十六條建議、質(zhì)詢(xún)權
    第十七條調查權
    第十八條提案權
    第十九條報告權
    第二十條提名和提議罷免權
    第二十一條運行保障權
    第二十二條制定監事會(huì )議事規則
    第二十三條監事會(huì )主席職責
    第二節??董事會(huì )、高級管理層及其成員的履職監督?
    第二十四條?對董事會(huì )和高級管理層及其成員進(jìn)行履職監督?
    第二十五條?對董事會(huì )、董事的監督重點(diǎn)
    第二十六條?對高級管理層和高級管理人員的監督重點(diǎn)?
    第二十七條?建立履職評價(jià)機制?
    第二十八條?建立履職監督檔案?
    第二十九條?對監督對象違法違規行為的處理?
    第三節??公司財務(wù)的檢查監督?
    第三十條???對公司財務(wù)進(jìn)行檢查監督?
    第三十一條?財務(wù)檢查監督重點(diǎn)?
    第三十二條?對外部審計機構的聘用程序進(jìn)行監督?
    第三十三條?對財務(wù)違法違規行為的處理?
    第四節?公司內控、風(fēng)控的監督?
    第三十四條?監督公司內部控制建設與實(shí)施?
    第三十五條?內部控制建設監督重點(diǎn)?
    第三十六條?審議內部控制自我評價(jià)報告?
    第三十七條?對內部控制審核意見(jiàn)進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明?
    第三十八條?監督公司風(fēng)險控制體系建設及其實(shí)施?
    第三十九條?風(fēng)險控制體系建設監督重點(diǎn)?
    第五節?公司信息披露的監督?
    第四十條?公司信息披露監督的原則?
    第四十一條?監督信息披露的內容?
    第四十二條?監督信息披露的時(shí)效性?
    第四十三條?監督信息披露管理制度?
    第四十四條?關(guān)注信息披露情況?
    第六節?定期報告及公司重大事項審議監督?
    第四十五條?定期報告的審議?
    第四十六條?募集資金使用的監督?
    第四十七條?關(guān)聯(lián)交易的監督?
    第四十八條?股權激勵對象名單的核實(shí)監督?
    第四十九條?公司及相關(guān)方承諾的審核監督?
    第五十條?公司其他重大事項的監督?
    第七節??提議召開(kāi)和出席股東大會(huì )?
    第五十一條?自行提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )?
    第五十二條?根據股東申請同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )?
    第五十三條?自行召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )?
    第五十四條?出席股東大會(huì )?
    第八節??召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議?
    第五十五條?會(huì )議召開(kāi)?
    第五十六條?會(huì )議召開(kāi)形式?
    第五十七條?定期會(huì )議提案?
    第五十八條?臨時(shí)會(huì )議提議?
    第五十九條?會(huì )議通知?
    第六十??條?會(huì )議主持?
    第六十一條?會(huì )議記錄?
    第六十二條?會(huì )議決議?
    第六十三條?會(huì )議決議公告?
    第六十四條?會(huì )議決議的執行?
    第六十五條?會(huì )議檔案的保存?
第四章??監事的義務(wù)與法律責任?
    第六十六條?忠實(shí)勤勉義務(wù)
    第六十七條?積極配合日常監管義務(wù)?
    第六十八條?簽署聲明與承諾書(shū)的義務(wù)?
    第六十九條?按規定買(mǎi)賣(mài)、轉讓本公司股票的義務(wù)?
    第七十條?與履職相關(guān)的報告與披露義務(wù)?
    第七十一條?利用職務(wù)之便操縱上市公司進(jìn)行違規操作的法律責任?
    第七十二條?信息披露違規的連帶責任?
第五章?附則?
    第七十三條?針對特定上市公司的特別規定?
    第七十四條?指引解釋及實(shí)施時(shí)間?
正文??
第一章?總則?
第一條?目的和依據?
    為規范上市公司監事會(huì )的組織和行為，充分發(fā)揮監事會(huì )在上市公司治理中的作用，為上市公司監事會(huì )有效履職提供指導，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）相關(guān)法規制度以及上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司上市規則、規范運作指引等相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和規范性文件，制定本指引。??
第二條?適用范圍?
    本指引適用于中華人民共和國境內（不含港、澳、臺地區）上市的中國上市公司協(xié)會(huì )會(huì )員的監事會(huì )，非中國上市公司協(xié)會(huì )會(huì )員和非上市公眾公司的監事會(huì )可參照實(shí)行。??
第三條?基本職責?
    上市公司監事會(huì )應向上市公司全體股東負責，運用法定職權并結合公司實(shí)際，對公司財務(wù)、董事及高級管理人員履職、公司內控、公司風(fēng)控、公司信息披露等事項進(jìn)行監督，以保護公司、股東、職工、債權人及其他利益相關(guān)者的合法權益。??
第四條?工作原則?
    上市公司監事會(huì )工作應應基于適當、有效的組織架構，獨立運作，合理確定職權，按照依法合規、客觀(guān)公正、科學(xué)有效的原則，忠實(shí)、勤勉、有效地履行監督職責。??
第二章?監事會(huì )設立與監事任免??
第五條?監事會(huì )的組成原則及構成??
    監事會(huì )的人員和結構應確保監事會(huì )能夠獨立有效地開(kāi)展相關(guān)監督工作。?????
    監事會(huì )成員不得少于3人，一般為奇數，人員應包括股東代表和職工代表監事。其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例按照公司章程執行。?
    監事會(huì )設主席1人，可以設副主席。?
倡導推薦事項：?
    1、為保障監事會(huì )工作有效開(kāi)展，建議監事會(huì )配備專(zhuān)職監事；?
    2、根據行業(yè)特點(diǎn)和工作需要，公司可以從社會(huì )上遴選適當人數的會(huì )計、法律或行業(yè)專(zhuān)家作為外部監事或獨立監事。外部監事、獨立監事相關(guān)制度的建立可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監事制度指引》。?
提醒關(guān)注事項：?
    1、現實(shí)經(jīng)驗表明，監事會(huì )主席的人選對于監事會(huì )日常工作的順利開(kāi)展和監督職能的有效發(fā)揮具有關(guān)鍵性的作用，建議公司關(guān)注并重視監事會(huì )主席的人選，提名能夠領(lǐng)導監事會(huì )切實(shí)履職監事會(huì )法定職責的、具有相應職級、能力、經(jīng)驗和水平的人選；??
    2、依據1999年國家經(jīng)貿委、中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規范運作和深化改革的意見(jiàn)》，境外上市公司的外部監事應占監事會(huì )人數的1/2以上，并應有2名以上的獨立監事（獨立于公司股東且不在公司內部任職的監事）。??
第六條?監事的任職資格?
    監事應具有法律或會(huì )計等相關(guān)領(lǐng)域專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗，以及獨立、有效履職所需的判斷、監督能力。?
    監事候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司監事：?
    （一）公司董事和高級管理人員擬兼任公司監事的；?
    （二）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的；?
    （三）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年的；?
    （四）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的；?
    （五）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的；?
    （六）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償的；?
    （七）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)的；?
    （八）被證券交易所公開(kāi)認定為不適合擔任上市公司監事的；?
    （九）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。?
    監事人員在任職期間出現本條所列情形的，監事會(huì )應提請股東大會(huì )解除其職務(wù)。?
倡導推薦事項：?
1、建議公司董事、高級管理人員的配偶、直系親屬及密切關(guān)系人不擔任公司監事；?
2、為保障監事符合任職資格，建議公司要求監事候選人被提名后，自查是否符合任職資格，及時(shí)向上市公司提供其是否符合任職資格的書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)資格證書(shū)（如適用）；?
3、為保障監事符合任職資格，建議公司監事會(huì )當對被提名的候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現不符合任職資格的，告知提名人，并要求其撤銷(xiāo)對該候選人的提名。??
第七條?監事的提名與選舉?
上市公司應在公司章程中規定規范、透明的監事選聘程序，保證監事選聘公開(kāi)、公平、公正。
?監事會(huì )中的股東代表監事由股東提名，經(jīng)股東大會(huì )表決產(chǎn)生。
?職工代表監事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。?
獨立監事、外部監事（如有）可由股東或國家相關(guān)法律法規規定的機構、單位提名，經(jīng)股東大會(huì )表決產(chǎn)生。?
監事會(huì )主席和副主席（如有）由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。?
股東大會(huì )就選舉監事進(jìn)行表決時(shí)，宜實(shí)行累積投票制，且每位監事候選人應以單項提案提出。?
倡導推薦事項：?
1、?建議職工代表監事由公司工會(huì )組織提名，并事先征求監事會(huì )的意見(jiàn)；?
2、?建議公司股東在提名股東監事和外部監事時(shí)，事先征求監事會(huì )的意見(jiàn)；?
3、建議公司在公司章程中對有權提出監事（含股東監事、外部監事（如有）、獨立監事（如有））候選人人選的股東持股比例進(jìn)行明確。2010年深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》2.2.12條規定，“鼓勵公司在公司章程中規定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會(huì )召開(kāi)前提出董事、監事候選人人選”。2012年銀監會(huì )發(fā)布的《商業(yè)銀行監事會(huì )工作指引》第六條規定“股東監事由監事會(huì )、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權股份3%以上的股東提名。外部監事由監事會(huì )、單獨或合計持有商業(yè)銀行有表決權股份1%以上的股東提名”；?
4、為保證監事會(huì )獨立、有效地發(fā)揮監督職能，在可能的情況下，建議同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的監事原則上不超過(guò)監事會(huì )成員總數的三分之一，同一股東及其關(guān)聯(lián)人只能提出一名外部監事候選人，且最好不要既提名獨立董事候選人又提名外部監事候選人；?
5、建議公司要求監事候選人在股東大會(huì )或職工代表大會(huì )等機構審議其受聘議案時(shí)，親自列席會(huì )議，就其任職資格、專(zhuān)業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監事和高級管理人員的關(guān)系等情況接受質(zhì)詢(xún)，并提交本人以往從事監事工作的履職評價(jià)資料（如有）；?
提醒關(guān)注事項：?
1、外部監事、獨立監事的提名、任免和日常管理等可借鑒2002年人民銀行發(fā)布的《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監事制度指引》。為保障外部監事或獨立監事提名的嚴謹，建議外部監事或獨立監事的提名人就提名人選及相關(guān)事宜進(jìn)行聲明；?
2、依據1999年國家經(jīng)貿委、中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市規范運作和深化改革的意見(jiàn)》，外部監事由監事會(huì )、單獨或者合計持有公司有表決權股份總數1%以上的股東提名，股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。??
第八條?監事的任期?????
監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。?
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于《公司法》規定的法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、出現本條第二款情形而，當事監事可要求上市公司及時(shí)進(jìn)行補選。上市公司遲遲不進(jìn)行補選的，監事可向公司所在轄區的證監局或公司掛牌的證券交易所反映、報告。??
第九條?監事的培訓?
監事會(huì )應定期組織、安排監事培訓。?
監事應按監管部門(mén)、證券交易所、上市公司自律組織以及公司的相關(guān)規定參加培訓，提升履職能力。培訓時(shí)間應不少于監管部門(mén)、證券交易所、上市公司自律組織規定的時(shí)間。?
倡導推薦事項：?
1、為切實(shí)保證監事的履職能力和水平，建議初次擔任監事職務(wù)的監事，前2年每年參加培訓不少于2次。非初任監事每年至少參加1次培訓；?
2、建議公司監事會(huì )加強與其他上市公司監事會(huì )，特別是監事會(huì )工作開(kāi)展比較好的同類(lèi)型上市公司監事會(huì )的交流，借鑒優(yōu)秀做法，提高工作效果和工作水平。??
第十條?監事的薪酬與津貼?
上市公司應根據公司相關(guān)規定為專(zhuān)職監事發(fā)放薪酬，為兼職監事發(fā)放津貼。?
監事的薪酬、津貼安排應由監事會(huì )提出，提交股東大會(huì )審議確定。監事不應參與本人薪酬、津貼相關(guān)的決定過(guò)程。?
倡導推薦事項：?
1、鼓勵公司根據自身情況，為監事購買(mǎi)適當的履職責任保險，降低監事的非主觀(guān)履職風(fēng)險。??
第十一條?監事履職評價(jià)?
監事會(huì )應制定全面、完善的監事履職評價(jià)考核機制，建立科學(xué)、規范且具有可操作性的監事履職評價(jià)標準和評價(jià)程序，對監事的履職情況進(jìn)行評價(jià)，并將考核內容列入年度監事會(huì )報告。?
監事會(huì )應向股東大會(huì )通報全體監事的履職情況，向職工代表大會(huì )通報職工監事的履職情況。?
倡導推薦事項：?
1、建議監事的評價(jià)采取自我評價(jià)、相互評價(jià)、監事會(huì )評價(jià)相結合的方式進(jìn)行，評價(jià)結果分為“稱(chēng)職”、“基本稱(chēng)職”、“不稱(chēng)職”，或其他相應的等次；?
2、建議監事會(huì )制定相關(guān)制度，向被評為“稱(chēng)職”以外等次的監事提出限期改進(jìn)要求。對于連續兩年被評為“稱(chēng)職”以外等次的監事，監事會(huì )可向股東大會(huì )或職工代表大會(huì )提出罷免建議；?
3、為提高監事的責任心和工作的積極性，建議公司在日?？己撕湍甓嚷穆氃u價(jià)后，將監事的履職評價(jià)結果記入監事的個(gè)人履職檔案。??
第十二條監事的離職????
監事辭職應向公司監事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，并在其中明確注明辭職原因。?????
除下列情形外，監事的辭職自辭職報告送達監事會(huì )時(shí)生效：?????
（一）監事辭職導致監事會(huì )成員低于《公司法》規定的法定最低人數；?????
（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會(huì )成員的三分之一。?
在上述情形下，辭職應在下任監事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監事仍應按照有關(guān)法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。?
倡導推薦事項：?
1、建議公司制定相關(guān)制度，規定監事辭職生效或任期屆滿(mǎn)又不連任的，向監事會(huì )辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實(shí)義務(wù)，在任期結束后并不應解除，公司章程或公司監事會(huì )相關(guān)制度可規定監事辭職生效或任期屆滿(mǎn)后承擔忠實(shí)義務(wù)的具體期限。?
提醒關(guān)注事項；?
1、監事離職后股票的轉讓時(shí)限，應按照監管部門(mén)或證券交易所的相關(guān)規定進(jìn)行；?
2、出現本條第一種情形的，上市公司應根據監管部門(mén)或交易所的規定及時(shí)完成補選，僅發(fā)A股的公司建議在2個(gè)月內完成，同時(shí)發(fā)行A+H股的公司，應綜合考慮兩上市交易所的相關(guān)規定及時(shí)進(jìn)行補選。??
第十三條?監事的免職?
監事有下列嚴重失職情形時(shí)，監事會(huì )應建議股東大會(huì )或職工代表大會(huì )等予以罷免：?????
（一）故意損害公司或職工合法利益的；?????
（二）在履行職責過(guò)程中接受不正當利益或利用監事地位謀取私利的；?
（三）在監督中應發(fā)現問(wèn)題而未發(fā)現或發(fā)現問(wèn)題但隱瞞不報，導致公司重大損失的；?
（四）在監督或履職過(guò)程中泄露上市公司未公開(kāi)重大信息，進(jìn)行內幕交易等活動(dòng)的；?
（五）法律法規、行政文件及公司章程中規定的其他嚴重失職行為。?
提醒關(guān)注事項；?
1、除監事出現上述嚴重失職的情形或本《指引》第六條所列不宜擔任監事的相關(guān)情形外，在任期屆滿(mǎn)前，上市公司不得無(wú)故免除監事職務(wù)。提前免職的，被免職的監事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開(kāi)聲明。??
第十四條??監事會(huì )工作機構?
監事會(huì )應配備專(zhuān)職工作人員，負責監事會(huì )日常工作。根據工作需要和公司的具體情況，可設監事會(huì )辦公室。?
倡導推薦事項：?
1、為保障監事會(huì )工作的順利開(kāi)展，如無(wú)特殊原因，建議公司設置獨立的監事會(huì )辦公室。必要時(shí)還可設監事會(huì )秘書(shū)負責監事會(huì )辦公室工作；?
2、建議監事會(huì )工作機構在日常工作中注意與董事會(huì )秘書(shū)密切交流，定期進(jìn)行工作通報。??
第三章?監事會(huì )的職權??
第一節?履職保障相關(guān)職權??
第十五條?公司經(jīng)營(yíng)和重大決策的知情權?
監事會(huì )擁有公司經(jīng)營(yíng)情況和公司重大決策事項的知情權，并承擔相應的保密義務(wù)。公司重大決策事項應事前告知監事會(huì )，并向監事會(huì )提供相關(guān)信息。?
監事可列席董事會(huì )會(huì )議，有權對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或建議。上述會(huì )議的通知和會(huì )議材料應同時(shí)發(fā)給監事。?
監事會(huì )可要求公司董事及高級管理人員、內部及外部審計人員列席監事會(huì )會(huì )議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。?
上市公司應采取措施保障監事的知情權，應及時(shí)向監事提供有關(guān)文件、信息和其他資料。上市公司應為監事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。?
倡導推薦事項：?
1、為保證監事的履職知情權，建議公司建立相關(guān)制度，規定監事可以選擇列席董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議和高級管理層會(huì )議，并有權對相關(guān)決議事項提出質(zhì)疑或建議；?
2、為切實(shí)保證履職知情權，建議公司的經(jīng)理工作細則中包括向監事會(huì )的報告制度；?
3、建議監事會(huì )敦促公司建立自身履行監督職責所需相關(guān)材料（公司經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況等）的提供制度和工作程序，以及公司重大決策事項（如重要合同、重大事件及案件、審計事項、重大人事變動(dòng)事項等）的事前告知制度和工作程序。并建議在相關(guān)工作制度中明確，當公司對監事履職所需相關(guān)材料提供不及時(shí)、不準確、不完整時(shí)，監事會(huì )可以就相關(guān)情況進(jìn)行質(zhì)詢(xún)。當由于資料提供不規范，導致監事不能正常履行職責時(shí)，監事有權拒絕審議、拒絕簽署相關(guān)議案和決議。?
提醒關(guān)注事項；?
1、中國證監會(huì )《上市公司章程指引》（2014年修訂）第111條規定，董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，會(huì )議通知應至少在召開(kāi)前10日以書(shū)面形式送達監事。??
第十六條?建議、質(zhì)詢(xún)權?
監事會(huì )根據需要，可以向董事會(huì )和高級管理層及其成員或其他人員以書(shū)面或口頭方式提出建議、進(jìn)行提示、約談、質(zhì)詢(xún)并要求答復。??
第十七條?調查權?
監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查。?
監事會(huì )可采用非現場(chǎng)檢查、現場(chǎng)檢查、審閱報告、調研、問(wèn)卷調查、離任審計等方式開(kāi)展工作，必要時(shí)，可以聘請第三方專(zhuān)業(yè)機構提供協(xié)助。?
倡導推薦事項：?
1、建議監事會(huì )建立相關(guān)制度，定期（如每1年）聘請第三方專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助監事會(huì )對公司相關(guān)事項進(jìn)行調查。??
第十八條?提案權?
監事會(huì )擁有向公司股東大會(huì )提出提案的權力。?
倡導推薦事項：?
1、建議監事會(huì )在股東大會(huì )召開(kāi)前，在內部充分討論是否進(jìn)行提案，職工監事還可以適當的方式征求職工意見(jiàn)，如進(jìn)行提案，則需在內部充分醞釀并達成基本一致（建議至少需1/2以上監事同意）的基礎上，按股東大會(huì )要求的時(shí)間和程序向股東大會(huì )提出。??
第十九條?報告權?
監事會(huì )發(fā)現公司或公司董事、高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向證券監管機構、證券交易所或其他有關(guān)部門(mén)報告。?
提醒關(guān)注事項：?
1、?監事被免職，認為理由非正常的，可以向證券監管機構、證券交易所或其他有關(guān)部門(mén)報告；?
2、?監事或監事會(huì )認為公司未提供其履行監督職責所需的條件和配合，經(jīng)多次反映未能改善和解決的，可以向證券監管機構、證券交易所或其他有關(guān)部門(mén)報告。??
第二十條?提名和提議罷免權
?監事會(huì )具有獨立董事的提名權，可以向上市公司股東大會(huì )提名具有上市公司獨立董事任職資格的獨立董事候選人。?
董事（含獨立董事）違反法律、法規、部門(mén)規章、規范性文件及公司章程等規定，不適合繼續擔任董事（或獨立董事），董事會(huì )不提請股東大會(huì )撤換的，監事會(huì )可以提議予以罷免。??
第二十一條?運行保障權?
監事會(huì )行使職權的費用由上市公司承擔。?
倡導推薦事項：?1、為保證監督工作的獨立性，建議公司編制獨立的監事會(huì )費用預算，監事會(huì )制定相關(guān)規則，獨立支配預算費用。??
第二十二條??制定監事會(huì )議事規則?
監事會(huì )應制定監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。?
監事會(huì )議事規則經(jīng)股東大會(huì )批準后，應列入公司章程或作為章程的附件。??
第二十三條?監事會(huì )主席職責?
監事會(huì )主席應履行以下職責：?
（一）召集、主持監事會(huì )會(huì )議；?
（二）組織履行監事會(huì )職責；?
（三）簽署監事會(huì )報告和其他重要文件；?
（四）代表監事會(huì )向股東大會(huì )報告工作；?
（五）法律法規及公司章程規定的其他職責。??
第二節?董事會(huì )、高級管理層及其成員的履職監督?
?第二十四條?對董事會(huì )、高級管理層及其成員進(jìn)行履職監督?
監事會(huì )應本著(zhù)向全體股東負責的精神，對公司董事會(huì )、高級管理層及其人員執行公司職務(wù)的行為等進(jìn)行監督，維護股東和公司的合法權益。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應自接到提議后十日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議；?
2、監事列席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。??
第二十五條?對董事會(huì )、董事的監督重點(diǎn)?監事會(huì )對董事會(huì )和董事的履職監督重點(diǎn)包括：?
（一）遵守法律法規、規章以及其他規范性文件的情況；?
（二）遵守公司章程、股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則，執行股東大會(huì )決議，在經(jīng)營(yíng)管理、重大決策中依法行使職權和履行義務(wù)的情況；?
（三）改善公司治理以及加強內控體系建設和內控制度執行有效性的情況；??
（四）發(fā)展戰略、經(jīng)營(yíng)理念、資本管理、人事管理的情況；?
（五）信息披露及維護中小股東和其他利益相關(guān)者利益情況；?
（六）董事參加會(huì )議、發(fā)表意見(jiàn)、提出建議的情況，特別是通訊會(huì )議方式表決時(shí)董事充分發(fā)表意見(jiàn)的情況；?
（七）股東大會(huì )對董事長(cháng)、董事長(cháng)對執行董事和總經(jīng)理的授權事項及授權執行情況；?
（八）獨立董事是否持續具備應有的獨立性，是否有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責，履行職責時(shí)是否受到公司主要股東、實(shí)際控制人或非獨立董事、監事、高級管理人員的不當影響等。獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易、利潤分配方案、可能損害中小股東權益或造成公司重大損失等有關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)的情況；?
（九）其他需要監督的事項。??
倡導推薦事項：?
1、建議監事會(huì )針對上述監督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細化標準。?
?第二十六條?對高級管理層和高級管理人員的監督重點(diǎn)?
監事會(huì )對高級管理層和高級管理人員的履職監督重點(diǎn)包括：?
（一）遵守法律法規、規章以及其他規范性文件的情況；?
（二）遵守公司章程和董事會(huì )授權，執行股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )相關(guān)決議，在職權范圍內履行經(jīng)營(yíng)管理職責的情況；?
（三）持續改善經(jīng)營(yíng)管理、風(fēng)險管理和內部控制的情況；?
（四）其他需要監督的事項。?
倡導推薦事項：?
1、建議監事會(huì )針對上述監督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細化標準。?
第二十七條?建立履職評價(jià)機制?
監事會(huì )應建立健全對董事會(huì )、高級管理層及其成員的履職評價(jià)機制，明確評價(jià)內容標準和方式等，并將相關(guān)內容列入年度監事會(huì )報告。
?監事會(huì )的監督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或專(zhuān)項檢查的結果應成為對董事、高級管理人員履職評價(jià)的重要依據。?
倡導推薦事項：?
1、建議監事會(huì )對董事會(huì )、高級管理層及其人員的履職評價(jià)結果進(jìn)行“認可”、“不認可”、“棄權”或其他類(lèi)似的等次劃分；?
2、建議監事會(huì )對于被評為“認可”以外等次的董事、高級管理人員，提出限期改進(jìn)要求。對連續兩年被評為“認可”以外等次的董事、高級管理人員，依公司相關(guān)規定的程序，提出罷免建議；?
3、建議公司監事會(huì )建立相關(guān)制度，將對董事會(huì )和高級管理層及其成員的履職評價(jià)結果和評價(jià)依據等形成評價(jià)報告，作為監事會(huì )年度報告的一部分在年度股東大會(huì )上向股東報告，并報公司所在轄區監管機構。??
第二十八條?建立履職監督檔案?監事會(huì )應建立董事會(huì )、高級管理層及其成員履職監督記錄制度，完善履職監督檔案，并妥善保存，至少保存10年以上。?
提醒關(guān)注事項：?
1、當符合條件的董事提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議但董事長(cháng)決定不召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議時(shí)，董事長(cháng)應書(shū)面說(shuō)明理由并報公司監事會(huì )備案；
2、當董事非因任期屆滿(mǎn)離職時(shí)，董事應將離職報告報上市公司監事會(huì )備案。??
第二十九條?對監督對象違法違規行為的處理????
監事會(huì )發(fā)現董事、高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，應要求其限期糾正，同時(shí)應及時(shí)向董事會(huì )、股東大會(huì )反映或提出罷免的建議。?????
監事會(huì )發(fā)現董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，應要求董事、高級管理人員予以糾正。?
必要時(shí)，監事會(huì )可以依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。?
提醒關(guān)注事項：?
1、公司董事、高級管理人員存在公司法第150條規定的情形的，公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟。監事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。??
第三節?公司財務(wù)的檢查監督??
第三十條?對公司財務(wù)進(jìn)行檢查監督?
監事會(huì )應向全體股東負責，對公司財務(wù)的合法合規性進(jìn)行檢查，對外部審計機構的聘用進(jìn)行監督，維護公司及股東的合法權益。??
第三十一條?財務(wù)檢查監督重點(diǎn)?
監事會(huì )應重點(diǎn)檢查監督董事會(huì )和高級管理層的重要財務(wù)決策和執行情況，包括：?
（一）合并、分立、解散或者變更公司形式等重大財務(wù)決策和執行情況；?
（二）批準設立分支機構、收購兼并和關(guān)聯(lián)交易等重大財務(wù)決策事項；?
（三）重大財務(wù)政策調整；?
（四）重大資產(chǎn)處置方案；?
（五）經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案，年度財務(wù)預算及決算方案、利潤分配方案及彌補虧損方案、增加或減少注冊資本方案等；?
（六）監事會(huì )認為的其他需要重點(diǎn)監督的事項。?
倡導推薦事項：?
1、建議監事會(huì )針對上述監督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細化標準；?
2、建議監事會(huì )敦促公司建立相關(guān)制度，規定本條所列相關(guān)財務(wù)事項，在上報董事會(huì )時(shí)，同時(shí)報監事會(huì )，此外，相關(guān)議案在上董事會(huì )或董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )審議時(shí)，有監事列席，監督議案審議過(guò)程；?
3、建議監事會(huì )敦促公司建立相關(guān)工作機制，利用內審、內控等部門(mén)的工作成果開(kāi)展財務(wù)檢查監督工作。??
第三十二條?對外部審計機構的聘用程序進(jìn)行監督?
監事會(huì )應對公司外部審計機構的聘用、解聘、續聘合規性，聘用條款和酬金的公允性進(jìn)行監督。?
倡導推薦事項：?1、為充分發(fā)揮外部審計機構的作用，建議監事會(huì )對外部審計機構工作的獨立性和有效性進(jìn)行關(guān)注。??
第三十三條?對財務(wù)違法違規行為的處理?
監事會(huì )發(fā)現董事會(huì )和高級管理層及其成員在財務(wù)決策和執行等方面存在違法違規行為的，應責令糾正。情節嚴重的，可提議公司根據相關(guān)程序對相關(guān)人員予以罷免。?
必要時(shí)，監事會(huì )可以將董事會(huì )、高級管理層及其成員在財務(wù)決策、執行等方面存在的違法違規行為和公司處理的情況向公司所在地的證券監管機構或公司上市地證券交易所報告。??
第四節?公司內控、風(fēng)控的監督??
第三十四條?監督公司內部控制建設與實(shí)施?
監事會(huì )應對公司內控合規工作進(jìn)行監督，督促有關(guān)部門(mén)建立、完善公司內部控制治理架構，并對相關(guān)崗位和各項業(yè)務(wù)的實(shí)施進(jìn)行全面的監督和評價(jià)。?
監事會(huì )對內部控制中發(fā)現的問(wèn)題應要求董事會(huì )和高級管理層在規定的時(shí)限內及時(shí)整改，并跟蹤整改情況。?
倡導推薦事項：?
1、監事會(huì )可要求內部審計部門(mén)定期報送在對上市公司內部控制運行情況進(jìn)行檢查監督中發(fā)現的內部控制缺陷、異常事項、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成的內部審計報告；?
2、監事會(huì )可要求內部審計部門(mén)在向董事會(huì )報告公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失的情形時(shí)，抄報監事會(huì )；?
3、監事會(huì )可借助內部審計部門(mén)開(kāi)展工作。實(shí)踐中，內部審計部門(mén)向監事會(huì )主席報告的模式，對充分有效發(fā)揮公司監事會(huì )的監督職責具有積極的作用。?
提醒關(guān)注事項：?
1、沒(méi)有建立內控制度或內控制度不完善的公司的監事會(huì )，對公司內控監督的重點(diǎn)為促進(jìn)公司逐步建立和完善內控制度及相關(guān)工作規則。對于內控制度相對完善的公司，監事會(huì )對內控監督的重點(diǎn)是相關(guān)制度的執行以及制度的定期修訂和完善。??
第三十五條?內部控制建設監督重點(diǎn)?
監事會(huì )內部控制監督重點(diǎn)包括：?
（一）內部控制制度、機制的合規性、完善性以及實(shí)行的有效性；?
（二）風(fēng)險識別指標的設置及其調整的科學(xué)性、完善性、合理性；?
（三）內部控制評價(jià)的執行情況；?
（四）內部控制責任的追究、落實(shí)情況；?
（五）?內部控制專(zhuān)項報告的客觀(guān)性、充實(shí)性、有效性；?
（六）監事會(huì )認為的其他需要監督的事項。?
倡導推薦事項：?
1、建議監事會(huì )針對上述監督事項，建立全面、科學(xué)且具可操作性的細化標準。??
第三十六條?審議內部控制自我評價(jià)報告?
監事會(huì )應審議公司董事會(huì )的年度內部控制自我評價(jià)報告，并發(fā)表意見(jiàn)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )在審議公司董事會(huì )內部控制自我評價(jià)報告時(shí)應關(guān)注下列內容：?
（一）是否對公司內部控制的制度及其運行進(jìn)行全面、客觀(guān)、深入的分析；?
（二）是否對內部控制活動(dòng)的自查和評估情況給予了充分關(guān)注；?
（三）是否對內部控制缺陷和異常事項的改進(jìn)措施進(jìn)行了詳細說(shuō)明（如適用）；?
（四）是否對上一年度的內部控制缺陷及異常事項的改善進(jìn)展情況進(jìn)行了詳細說(shuō)明（如適用）。?
第三十七條?對內部控制審核意見(jiàn)進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明?
當注冊會(huì )計師對公司內部控制健全性及有效性表示異議時(shí)，公司監事會(huì )應督促公司董事會(huì )對相關(guān)事項進(jìn)行解釋、說(shuō)明，并在此基礎上針對該審核意見(jiàn)涉及事項做出專(zhuān)項說(shuō)明。?
提醒關(guān)注事項：?
1、專(zhuān)項說(shuō)明應至少包括以下內容：?
（一）?異議事項的基本情況；?
（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；?
（三）公司監事會(huì )對該事項的意見(jiàn)；?
（四）消除該事項及其影響的可能性；?
（五）消除該事項及其影響的具體措施。??
第三十八條??監督公司風(fēng)險控制體系建設及其實(shí)施?
上市公司，特別是金融類(lèi)上市公司監事會(huì )應對公司的風(fēng)險管理和風(fēng)險控制進(jìn)行監督。
?監事會(huì )對公司風(fēng)險管理、風(fēng)險控制中發(fā)現的問(wèn)題應及時(shí)提醒董事會(huì )和高級管理層關(guān)注。??
第三十九條?風(fēng)險控制體系建設監督重點(diǎn)?
監事會(huì )風(fēng)險控制監督重點(diǎn)包括：?
（一）資本運作的合規性和資本使用的科學(xué)性；?
（二）董事會(huì )和高級管理層的風(fēng)險管控機制；?
（三）風(fēng)險管理戰略、風(fēng)險偏好及其傳導機制：?
（四）風(fēng)險管理政策和程序；?
（五）風(fēng)險識別、評估、計量、檢測和控制的情況；?
（六）風(fēng)險管理和風(fēng)險控制解決機制和方案；?
（七）監事會(huì )認為的其他需要監督的事項。??
第五節?公司信息披露的監督??
第四十條?公司信息披露監督的原則?
監事應督促公司董事會(huì )、高級管理層及其相關(guān)人員，重視并按相關(guān)規定進(jìn)行信息披露，確保披露信息的真實(shí)、準確、完整、及時(shí)、公平。?
提醒關(guān)注事項：
?1、監事應做好上市公司未公開(kāi)重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開(kāi)重大信息，不得進(jìn)行內幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他欺詐活動(dòng)。一旦出現泄漏，應立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應立即向證券交易所報告。??
第四十一條?監督信息披露的內容?
監事應對公司的招股說(shuō)明書(shū)及上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。?
監事對定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以披露。
監事應督促公司制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應按照公司規定立即履行報告義務(wù)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )對公司信息披露的真實(shí)性重點(diǎn)關(guān)注以下方面：?
（一）披露的信息是否以客觀(guān)事實(shí)或具有事實(shí)基礎的判斷和意見(jiàn)為依據；?
（二）披露的信息是否如實(shí)反映實(shí)際情況，是否有虛假記載；?
（三）相關(guān)備查文件是否存在偽造、變造等虛假情形。?
2、監事會(huì )對公司信息披露的準確性重點(diǎn)關(guān)注以下方面：?
（一）披露的信息是否客觀(guān)，是否夸大其辭，是否存在歧義、誤導性陳述；?
（二）披露預測性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況等信息是否合理、謹慎、客觀(guān)；?
（三）披露的信息是否出現關(guān)鍵文字或重要數據錯誤。?
3、監事會(huì )對公司信息披露的完整性重點(diǎn)關(guān)注以下方面：?
（一）披露的信息是否內容完整，是否有重大遺漏；?
（二）提供文件是否齊備；?
（三）披露信息的格式是否符合規定要求。??
第四十二條?監督信息披露的時(shí)效性?
監事應關(guān)注信息披露文件的編制情況，監督定期報告、臨時(shí)報告在規定期限內及時(shí)、公平披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。?
?提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )對公司信息披露的及時(shí)性重點(diǎn)關(guān)注以下方面：?
（一）是否在規定期限內按要求披露對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件；?
（二）是否在規定期限內披露定期報告、業(yè)績(jì)公告及更正公告等。
?2、監事會(huì )對公司信息披露的公平性重點(diǎn)關(guān)注以下方面：?
（一）是否同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息；?
（二）是否確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，是否向單個(gè)或部分投資者透露或泄漏其他投資者無(wú)法從公開(kāi)渠道獲得的信息；?
（三）信息披露前公司股票或衍生品種交易是否因信息泄密而出現異常；?
（四）信息披露前公共媒體是否出現相關(guān)報道或傳聞。??
??第四十三條?監督信息披露管理制度?
監事會(huì )負責公司信息披露管理制度的監督。應對信息披露事務(wù)管理制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期或不定期檢查，對發(fā)現的重大缺陷及時(shí)督促公司董事會(huì )進(jìn)行改正，并根據需要要求董事會(huì )對制度予以修訂。?
監事會(huì )應形成對公司信息披露事務(wù)管理制度實(shí)施情況的年度評價(jià)報告，并在年度報告的監事會(huì )公告部分進(jìn)行披露。?
提醒關(guān)注事項：?
1、公司信息披露事務(wù)管理制度應明確公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負責人、董事和董事會(huì )、監事和監事會(huì )、高級管理人員、公司總部各部門(mén)以及各分公司、子公司的負責人在公司信息披露中的工作職責，至少應包括以下內容：??
（1）董事會(huì )秘書(shū)負責協(xié)調實(shí)施信息披露事務(wù)管理制度，組織和管理信息披露事務(wù)管理部門(mén)具體承擔公司信息披露工作；??
（2）公司董事和董事會(huì )應勤勉盡責、確保公司信息披露內容的真實(shí)、準確、完整；??
（3）監事和監事會(huì )除應確保有關(guān)監事會(huì )公告內容的真實(shí)、準確、完整外，應負責對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責的行為進(jìn)行監督；??
（4）公司董事和董事會(huì )、監事和監事會(huì )以及高級管理人員有責任保證公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)及公司董事會(huì )秘書(shū)及時(shí)知悉公司組織與運作的重大信息、對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性或較大影響的信息以及其他應披露的信息；??
（5）公司總部各部門(mén)以及各分公司、子公司的負責人應督促本部門(mén)或公司嚴格執行信息披露事務(wù)管理和報告制度，確保本部門(mén)或公司發(fā)生的應予披露的重大信息及時(shí)通報給公司信息披露事務(wù)管理部門(mén)或董事會(huì )秘書(shū)；??
（6）上述各類(lèi)人員對公司未公開(kāi)信息負有保密責任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開(kāi)披露的信息。?
2、監事會(huì )發(fā)現公司信息披露管理制度存在重大缺陷而督促公司董事會(huì )進(jìn)行改正時(shí)，董事會(huì )不予更正的，監事會(huì )可以向公司上市的證券交易所報告。經(jīng)證券交易所形式審核后，發(fā)布監事會(huì )公告。???
第四十四條?關(guān)注信息披露情況?
監事應關(guān)注公司信息披露情況，對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進(jìn)行監督，發(fā)現信息披露存在違法違規問(wèn)題的，應進(jìn)行調查并提出處理建議。?
提醒關(guān)注事項：?
1、上市公司監事獲悉上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人出現下列情形之一的，應及時(shí)向公司監事會(huì )報告，并督促公司按照有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)：?
（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；?
（二）要求公司違法違規提供擔保的；?
（三）對公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；?
（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；?
（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設置信托或被依法限制表決權的；?
（六）自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的；?
（七）對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有較大影響的其他情形。?公司未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，或者披露內容與實(shí)際情況不符的，相關(guān)監事應立即向證券交易所報告。???
第六節?定期報告及公司重大事項審議監督??
第四十五條??定期報告的審議?
監事會(huì )應對董事會(huì )編制的定期報告進(jìn)行審核，提出書(shū)面審核意見(jiàn)，并以監事會(huì )決議的形式說(shuō)明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規定，內容是否真實(shí)、準確、完整。?
監事應依法對定期報告是否真實(shí)、準確、完整簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。?
監事對定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性無(wú)法保證或存在異議的，應說(shuō)明具體原因并公告，監事會(huì )應對所涉及事項及其對公司的影響作出說(shuō)明并公告。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事在審議定期報告時(shí)，應認真閱讀定期報告全文，重點(diǎn)關(guān)注定期報告?內容是否真實(shí)、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺漏，主要會(huì )計數據和財務(wù)指標是否發(fā)生大幅波動(dòng)及波動(dòng)原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，董事會(huì )報告是否全面分析了上市公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果并且充分披露了可能影響公司未來(lái)財務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果的重大事項和不確定性因素等。??
第四十六條??募集資金使用的監督?
監事會(huì )應監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。?
監事應對上市公司變更募集資金用途議案進(jìn)行審議監督并發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事在審議監督變更募集資金用途議案時(shí)，應充分關(guān)注變更的合理性和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預期收益等情況后作出審慎判斷。?
?第四十七條??關(guān)聯(lián)交易的監督?
監事會(huì )應對上市公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監督，對關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東的相關(guān)行為進(jìn)行關(guān)注。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )在監督關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，應對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真實(shí)意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價(jià)格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴格遵守相關(guān)回避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益；?
2、監事會(huì )在監督關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，應關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。根據需要，定期查閱公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)情況，了解公司是否存在被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用、轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，了解公司董事、監事、高級管理人員是否存在通過(guò)隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段規避關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露要求的情況。如發(fā)現異常情況，應及時(shí)提醒公司董事會(huì )采取相應措施。??
第四十八條??股權激勵對象名單的核實(shí)監督?
上市公司股權激勵計劃經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，上市公司監事會(huì )應對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì )上予以說(shuō)明。?
提醒關(guān)注事項：?
1、2005年證監會(huì )《股權激勵有關(guān)事項備忘錄2號》規定：“為確保上市公司監事獨立性，充分發(fā)揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象”。為提高監事工作的積極性，建議公司在此股權激勵規定沒(méi)有修訂前，通過(guò)其他方式給予監事適當的彌補。??
第四十九條??公司及相關(guān)方承諾的審核監督?
對于上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾相關(guān)方)在首次公開(kāi)發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專(zhuān)項活動(dòng)等過(guò)程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權激勵、解決產(chǎn)權瑕疵等各項承諾事項進(jìn)行變更時(shí)，監事會(huì )應就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益進(jìn)行審核并發(fā)表意見(jiàn)。
?提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )在審議上市公司及相關(guān)方承諾事項變更時(shí)，應關(guān)注，承諾變更是否確因相關(guān)法律法規、政策變化、自然災害等自身無(wú)法控制的客觀(guān)原因導致承諾無(wú)法履行或無(wú)法按期履行。如并非因相關(guān)法律法規、政策變化、自然災害等自身無(wú)法控制的客觀(guān)原因而發(fā)生變更，但承諾確己無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的，應關(guān)注承諾相關(guān)方的承諾變更原因是否充分，是否充分披露，是否已向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。變更方案是否可能損害上市公司或其他投資者的利益。??
第五十條??公司其他重大事項的監督?
監事會(huì )按照《公司章程》規定，對公司重大交易事項、重大投資事項、對外擔保事項、重大資產(chǎn)重組事項、重大融資、利潤分配方案、委托理財事項、對外財務(wù)資助事項、出售或轉讓與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)、證券或風(fēng)險投資事項，以及公司會(huì )計政策變更、會(huì )計估計變更、重大會(huì )計差錯更正等事項進(jìn)行監督。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事在監督重大交易事項時(shí)，應關(guān)注發(fā)生交易的原因、交易對上市公司財務(wù)狀況和長(cháng)遠發(fā)展的影響，特別是，交易是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權益的行為；?
2、監事在監督重大投資事項時(shí)，應關(guān)注投資項目的可行性和投資前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來(lái)源安排是否合理、投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響；?
3、監事在監督對外擔保議案前，應積極了解被擔保方的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。監事在監督對外擔保議案時(shí)，應關(guān)注擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務(wù)的能力以及反擔保措施是否有效。監事在監督對上市公司的控股子公司、參股公司的擔保議案時(shí)，應重點(diǎn)關(guān)注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權比例進(jìn)行同比例擔保；?
4、監事在監督上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時(shí)，應充分關(guān)注收購或重組的意圖，收購方或重組交易對方的資信狀況和財務(wù)狀況，交易價(jià)格是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，收購或重組對公司財務(wù)狀況和長(cháng)遠發(fā)展的影響；?
5、監事在監督重大融資議案時(shí)，應關(guān)注上市公司是否符合融資條件，融資方式合理確定。涉及向關(guān)聯(lián)人非公開(kāi)發(fā)行股票議案的，應特別關(guān)注發(fā)行價(jià)格的合理性；?
6、監事在監督利潤分配方案時(shí)，應關(guān)注利潤分配的合規性和合理性，方案是否與上市公司可分配利潤總額、資金充裕程度、成長(cháng)性、公司可持續發(fā)展等狀況相匹配；?
7、監事在監督委托理財事項時(shí)，應充分關(guān)注是否將委托理財的審批權授予董事或高級管理人員個(gè)人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施是否健全有效，受托方的誠信記錄、經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況是否良好；?
8、監事在監督對外提供財務(wù)資助議案前，應積極了解被資助方的基本情況，如經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等，應關(guān)注提供財務(wù)資助的合規性、合理性、被資助方償還能力以及擔保措施是否有效。在監督為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財務(wù)資助時(shí)，應關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規定履行審批程序和信息披露義務(wù)；?
9、監事在監督出售或轉讓在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí)，應關(guān)注該事項是否存在損害公司和中小股東合法權益的情形，并應對此發(fā)表明確意見(jiàn)。前述意見(jiàn)應在監事會(huì )會(huì )議記錄中作出記載；?
10、監事在監督證券投資、風(fēng)險投資等事項時(shí)，應充分關(guān)注上市公司是否建立專(zhuān)門(mén)內部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措施是否有效，投資規模是否影響公司正常經(jīng)營(yíng)，資金來(lái)源是否為自有資金，是否存在違反規定的證券投資、風(fēng)險投資等情形；?
11、監事在監督涉及會(huì )計政策變更、會(huì )計估計變更、重大會(huì )計差錯更正等議案時(shí)，應關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告會(huì )計數據的影響、是否涉及追溯調整、是否導致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事項調節各期利潤誤導投資者的情形。監事在監督計提資產(chǎn)減值準備議案時(shí)，應關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過(guò)程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合上市公司實(shí)際情況、計提減值準備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。監事在監督資產(chǎn)核銷(xiāo)議案時(shí)，應關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。??
第七節??提議召開(kāi)和出席股東大會(huì )??
第五十一條?自行提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )?
監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。?
提醒關(guān)注事項：?
1、董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議進(jìn)行的變更，應征得監事會(huì )的同意；?
2、董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提議后10日內未作出書(shū)面反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。??
第五十二條??根據股東申請同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )?
在單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )但董事會(huì )拒絕召開(kāi)的情況下，監事會(huì )可以根據上述股東向監事會(huì )提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面請求，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。?
提醒關(guān)注事項：?
1、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應以書(shū)面形式向董事會(huì )提出；?
2、董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求；?
3、監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關(guān)股東的同意；?
4、監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。??
第五十三條??自行召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )?
監事會(huì )認為必要時(shí)，可自行召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，會(huì )議所需費用由上市公司承擔。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )決定自行召集股東大會(huì )的，應書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。監事會(huì )在發(fā)出股東大會(huì )通知及發(fā)布股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料；?
2、對于監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)應予配合。董事會(huì )應提供股權登記日的股東名冊。董事會(huì )未提供股東名冊的，監事會(huì )可以持召集股東大會(huì )通知的相關(guān)公告，向證券登記結算機構申請獲取。監事會(huì )所獲取的股東名冊不得用于除召開(kāi)股東大會(huì )以外的其他用途；?
3、監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監事會(huì )副主席主持，監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。??
第五十四條?出席股東大會(huì )?
上市公司召開(kāi)股東大會(huì )，全體監事應出席會(huì )議，接受股東的質(zhì)詢(xún)，并在會(huì )議記錄上簽名。?
在年度股東大會(huì )上，監事會(huì )應就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報告。?
提醒關(guān)注事項：?
1、監事會(huì )報告的內容包括：?
（一）對董事會(huì )和高級管理層及其成員履職、財務(wù)活動(dòng)、內部控制、風(fēng)險管理的監督情況；?
(二)監事會(huì )工作開(kāi)展情況；?
(三)對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見(jiàn)的情況；?
(四)其他監事會(huì )認為應向股東大會(huì )報告的內容。


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